企业出海俄罗斯风险点之思考

一、引言

随着中俄经贸合作的不断深化，越来越多的中国企业将目光投向俄罗斯市场。然而，俄罗斯独特的法律体系、商业环境和文化传统，给出海企业带来了诸多挑战。本文从思维模式切换、合作伙伴选择、商事纠纷处理等多个维度，系统梳理中国企业在俄罗斯经营过程中需要关注的风险点，旨在为企业提供务实的风险防范建议。

二、思维模式切换之思考

（一）思维模式的内涵

所谓思维模式，是指思维主体在实践活动基础上，借助于思维形式认识和把握对象本质的某种手段、途径和思路，并以较为固定的、习惯的形式表现出来。思维模式的形成受到个人经历、区域文化和国家传统的深刻影响。

（二）思维模式之差异

思维模式的差异体现在三个层面：

• 个人之差异：每个人的教育背景、职业经历不同

• 区域之差异：中国各地区商业习惯存在差异

• 国家之差异：中俄两国思维方式的根本性不同

（三）思维模式切换之必要

《孙子兵法》云：“知彼知己者，百战不殆；不知彼而知己，一胜一负；不知彼，不知己，每战必殆。”

出海企业如果“知己而不知彼”，且以“己”之思维模式去思考、分析、揣摩“彼”之商业谋略，以“己”之矛攻“彼”之盾，则难达共识，甚至可能折戟海外。可选择的做法：以“彼”之思维模式，去分析、推算、锁定“彼”之商业意图，以“彼”之矛攻“彼”之盾。只有知彼知己，方可实现双赢。因此，出海企业需要由“己”之思维模式切换到“彼”之思维模式。

（四）思维模式切换之路径

要完成思维模式的切换，需要从以下方面深入了解俄罗斯：

1. 知“彼”之宗教

• 俄罗斯主要信仰东正教（基督教三大分支之一：东正教、天主教、新教）

• 中国以儒教思想为主。正如钱穆先生所言：“儒家思想与一切宗教最不同之一点，一切宗教全像是个人主义的，而儒家则最是不喜为个人自己着想。”

2. 知“彼”之法律

• 俄罗斯属大陆法系，与中国法律体系有相通之处，但仍有诸多差异

• 联邦法律与各加盟共和国法律并存

• 特点：无死刑；有自然人破产和法人破产制度

• 俄罗斯人善于科学思维，自主知识产权和原创产品居多；中国人善于伦理思维，应用产品居多

3. 知“彼”之市场

• 需要明确俄罗斯当前是计划经济、政府指导经济（政府有调节）还是市场经济（政府无调节）

• 特定行业限制：如医药行业价格管控严格

4. 知“彼”之同类商品：了解当地市场竞争格局

5. 知“彼”之习俗

• 俄罗斯注重理性逻辑思维，中国注重感性直觉思维

• 俄罗斯法律频繁修改，基础设施建设持续进行

• 俄罗斯文学特点：“只能相信，不能理解”——普希金笔下的“诗与剑”精神

三、合作伙伴选择之思考

（一）自然人之选择

选择俄罗斯自然人作为合作伙伴时，需要审查以下要件：

（二）法人之选择

1. 法人类型

俄罗斯常见的企业组织形式：

• 股份公司（АО）：适合规模较大、需要融资的企业

• 有限责任公司（ООО）：中小企业首选，设立简便

• 个体经营者（ИП）：个体工商户形式

2. 信息核实途径

• 向税务局申请获取纸质版注册信息

• 通过税务局网站查询电子版信息

3. 尽职调查要点

• 法律尽职调查：核查注册合法性、诉讼记录等

• 财务尽职调查：了解真实财务状况

• 知识产权尽职调查：确认知识产权权属清晰

四、商事纠纷触点之思考

（一）合同条款之触点

1. 合同签署地及日期

• 影响专属管辖和一般管辖的确定

2. 商事纠纷审理方式

• 调解

• 商事仲裁

• 诉讼（仲裁院/法院）

3. 管辖权确定

• 专属管辖

• 协议管辖

• 原告指定管辖

• 特殊规则：知识产权确权问题不适用仲裁；知识产权侵权管辖不依赖合同；许可合同通常由许可方所在地管辖

4. 法律适用

• 可以选择俄罗斯法、中国法或第三国法律

• 注意：仅指合同违约适用的法律，不包括侵权适用的法律

5. 合同语言版本效力

• 明确以哪种语言版本为准

• 即使约定“相同效力”，法官通常会选择母语版本审理

• 争议时需提供专家对己方语言版本的解读

（二）合同违约之触点

常见违约情形：

• 逾期交货/付款

• 物流问题：货物与海关申报不符、路线变更未通知

• 口头商定事项未落实

• 往来信函内容与合同不一致

• 质量异议

• 合格证书异议

• 未执行合同规定条款

镜像问题：诉讼类型的选择——违约之诉还是侵权之诉，将直接影响案件走向

（三）海关角度之风险

1. 申报不符

• 单据名称与实际商品不符

2. 知识产权侵权

• 商品侵犯他人知识产权

3. 样品超标

• 进出口样品超过规定标准

4. 灰色清关

• 非正规通关渠道带来的法律风险

（四）侵权角度之风险

1. 境外侵权风险

• 国内不侵权不意味着境外不侵权

• 必要性：在俄罗斯进行知识产权境外申请保护

• 高风险场景：商品被海关查扣、展览会被查扣

2. 境外被侵权风险

• 商标权易主

• 恶意抢注

• 合作伙伴卷款跑路

• 员工提起诉讼

• 合作伙伴滥用职权

（五）商品角度之风险

商品类别与限制：

• 禁止性商品：明确禁止进出口的商品

• 限制性商品：矿山、贵重金属等需要特殊许可

• 普通性商品：仍需注意附带条件，如土地相关商品

（六）法律政策角度之风险

• 联邦法律与各加盟国法律的差异

• 环保限制

• 许可证限制

• 制裁影响：无法付款、运输、交付

• 仲裁和司法的不确定性

五、律所/律师之选择

（一）选择方式

1. 直接选择

• 优势：价格优势

• 考虑因素：语言要求、律师是否与对方存在合作关系

2. 间接选择（通过中介或推荐）

• 优势：省心、安全性高

• 劣势：价格较高

• 注意：部分律师可能不出庭

（二）选择原则

• 选大不选小：规模较大的律所通常资源更丰富

• 选律所不选法律公司：区分法律人与律师、盈利性质与非盈利性质机构

（三）律师服务方式之选择

1. 收费方式

• 按小时收费

• 按件数收费

• 风险代理（在俄罗斯较少见）

• 注：争议案件收费模式复杂，咨询收费普遍，请客送礼有争议

2. 合同标的范围

• 一审代理

• 二审代理

• 执行程序

• 一审+执行打包

3. 付款方式

• 现金支付

• 境内支付

• 境外支付

4. 管辖权选择

• 律所所在国管辖

• 律师协会申诉

六、证据之准备

（一）证据材料准备

（二）保全措施

在诉讼开始前或进行中，可根据需要申请证据保全、财产保全等临时措施。

七、案件之审理

（一）庭审要素

• 当事人是否出庭：俄罗斯法院对当事人出庭有特定要求

• 证人：使用母语或外语作证，证言需规范

• 专家：使用母语或外语出具鉴定书

（二）审理程序

1. 调解及初审：法院可能先进行调解，并指定下次开庭日期

2. 审理及裁决：

• 一审判决：一个月后法律生效

• 二审（一级上诉审）：针对未生效的一审裁决，判决即时生效

• 三审（二级上诉审）：针对生效不超过两个月的裁定

• 监督审：针对生效不超过三个月的裁定

（三）法律适用与管辖权

• 主要适用《俄罗斯仲裁诉讼法》

• 管辖权归属：仲裁法院

八、提交证据与诉讼策略

（一）证据提交流程

1. 律师研究当事人发送的证据材料

2. 律师向当事人发送证据材料补充目录

3. 依据证据材料确定诉讼论点

4. 编写诉讼文件

5. 提交法院

（二）必要文件

• 经公证处公证、大使馆认证的委托书

• 非俄文原件的翻译件（需公证）

（三）案件审理核心考量

• 管辖权确定

• 保全措施申请

• 适用法律选择

• 域外执行的可行性评估

• 镜像选择（违约之诉/侵权之诉）

• 诉讼核心点的确定

• 无证据支持的核心点的处理策略

九、总结与建议

中国企业出海俄罗斯，机遇与挑战并存。基于上述风险点分析，提出以下建议：

1. 思维先行：完成从“己”思维到“彼”思维的切换，真正理解俄罗斯的商业逻辑和法律逻辑。

2. 尽职调查：无论选择自然人还是法人合作伙伴，最好进行全面、深入的尽职调查。

3. 合同精细化：合同条款要明确管辖权、法律适用、语言版本效力等关键问题，避免模糊地带。

4. 知识产权保护：提前在俄罗斯进行知识产权布局，防范侵权与被侵权风险。

5. 专业支持：选择适合的俄罗斯律所和律师，建立长期稳定的法律服务关系。

6. 证据规范化：按照俄罗斯法律要求准备证据材料，确保公证、翻译、认证等程序完整。

7. 全流程风险管控：从合同签订、履行到纠纷解决，建立全流程的风险识别和应对机制。

唯有知彼知己，方能行稳致远。希望本文能为计划或已经出海俄罗斯的中国企业提供有价值的参考。